Wprowadzenie
W najnowszym orzeczeniu z 5 września 2025 r. (II CSKP 550/24) Sąd Najwyższy jednoznacznie potwierdził, że w sprawach o nieważność umów kredytów frankowych należy stosować tzw. teorię dwóch kondykcji, a nie teorię salda. To kolejne orzeczenie, które utrwala kierunek przyjęty przez pełny skład Izby Cywilnej SN w uchwale z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22).
Teoria dwóch kondykcji zamiast teorii salda
SN przypomniał, że teoria dwóch kondykcji zakłada powstanie dwóch niezależnych roszczeń restytucyjnych – po stronie konsumenta (kredytobiorcy) i po stronie banku – gdy umowa kredytu zostanie uznana za nieważną. Każda ze stron może więc samodzielnie dochodzić zwrotu swojego świadczenia, niezależnie od tego, czy druga strona wystąpiła z własnym żądaniem.
Sąd Najwyższy podkreślił, że przyjęcie teorii salda – zgodnie z którą sąd powinien badać jedynie różnicę między świadczeniami stron – nie ma podstaw w polskim systemie prawnym i stoi w sprzeczności z konstrukcją nieważności umowy. Jak wskazał SN, gdy umowa jest nieważna, świadczenia stron należy traktować jako odrębne i niezależne zdarzenia prawne, rodzące osobne zobowiązania do zwrotu nienależnych świadczeń.
Wyrok TSUE nie zmienia stanowiska SN
W uzasadnieniu orzeczenia SN odniósł się także do wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 (Lubrecziuk), podkreślając, że nie wpływa on na zasadę prawną przyjętą w uchwale z kwietnia 2024 r. TSUE nie wypowiedział się bowiem bezpośrednio o zasadach rozliczeń w przypadku nieważnych umów kredytowych, a jego interpretacja dyrektywy 93/13/EWG nie dotyczyła kwestii proceduralnych ani konstrukcji prawa krajowego w zakresie bezpodstawnego wzbogacenia.
Sąd Najwyższy wskazał, że żadne normy wynikające z prawa unijnego nie uchylają obowiązującej w Polsce wykładni przyjętej w uchwale z 2024 r., a wykładnia TSUE może służyć jedynie interpretacji przepisów, nie zaś ich zmianie contra legem.
Ochrona konsumenta – argument za teorią dwóch kondykcji
SN zauważył, że teoria dwóch kondykcji lepiej realizuje cel ochronny prawa unijnego i zapewnia skuteczniejszą ochronę konsumenta. Umożliwia bowiem kredytobiorcy odzyskanie pełnej kwoty nienależnego świadczenia i daje mu możliwość wyboru – może domagać się zwrotu całej sumy lub potrącić swoje roszczenie z ewentualnym roszczeniem banku.
Zastosowanie teorii salda – zdaniem SN – osłabiałoby efekt odstraszający wobec banków, gdyż ograniczałoby możliwość dochodzenia pełnych kwot przez konsumentów i prowadziłoby do komplikacji w rozliczeniach.
Znaczenie orzeczenia
Postanowienie z 5 września 2025 r. potwierdza, że polskie sądy powinny konsekwentnie stosować teorię dwóch kondykcji w sprawach frankowych. Oznacza to, że kredytobiorcy, których umowy uznano za nieważne, mogą domagać się od banków zwrotu wszystkich wpłat dokonanych w wykonaniu nieważnych umów – niezależnie od tego, czy bank sam wystąpił o zwrot wypłaconego kapitału.
Decyzja Sądu Najwyższego ma kluczowe znaczenie dla praktyki orzeczniczej – stabilizuje linię rozstrzygnięć i rozwiewa wątpliwości, które pojawiły się po czerwcowym wyroku TSUE.