Wprowadzenie
W sporach dotyczących kredytów frankowych coraz częściej pojawia się problem potrącenia wzajemnych wierzytelności między bankiem a kredytobiorcą. Chodzi o sytuację, w której po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu, zarówno bank, jak i klient mają wobec siebie roszczenia – bank o zwrot wypłaconego kapitału, a kredytobiorca o zwrot nienależnie zapłaconych rat, prowizji czy składek ubezpieczeniowych. W praktyce sądowej kluczowe znaczenie ma ustalenie, kiedy i z jakim skutkiem może dojść do potrącenia tych należności.
Stanowisko Sądu Najwyższego w tej kwestii jest już utrwalone i wynika z szeregu orzeczeń, w tym z wyroków: III CK 152/02, V CSK 242/13 oraz postanowienia I CSK 768/25.
Potrącenie jako sposób rozliczenia stron po unieważnieniu umowy
Zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego, potrącenie jest możliwe, gdy dwie osoby są względem siebie jednocześnie dłużnikami i wierzycielami, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem. W praktyce spraw dotyczących kredytów frankowych oznacza to, że zarówno kredytobiorca, jak i bank mają roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń wynikających z nieważnej umowy.
Sąd Najwyższy w wyroku V CSK 242/13 wskazał jednak, że brak wymagalności wierzytelności wzajemnej nie zawsze jest przeszkodą do potrącenia – wystarczy, by wymagalna była wierzytelność potrącającego, a dłużnik był w stanie zaspokoić wierzytelność drugiej strony. Taki pogląd ma istotne znaczenie w sprawach frankowych, gdzie często moment wymagalności poszczególnych roszczeń jest różny – np. roszczenie kredytobiorcy staje się wymagalne po złożeniu oświadczenia o potrąceniu lub wezwaniu banku do zapłaty, podczas gdy roszczenie banku może powstać dopiero po prawomocnym ustaleniu nieważności umowy.
Retroaktywny skutek potrącenia
Kluczowe znaczenie ma również zasada, że potrącenie działa z mocą wsteczną – od chwili, gdy stało się możliwe. Oznacza to, że skutki potrącenia cofają się do momentu powstania tzw. stanu potrącalności. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w orzeczeniach III CK 152/02 oraz V CSK 242/13, data złożenia oświadczenia o potrąceniu nie jest decydująca – skutki kompensaty występują ex tunc, czyli z mocą wsteczną od momentu, gdy obie wierzytelności mogły być ze sobą potrącone zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego.
W praktyce prowadzi to do istotnych konsekwencji finansowych. Skoro umorzenie następuje z mocą wsteczną, to należy uznać za niebyłe skutki prawne, które istniały w związku z wierzytelnościami umorzonymi wskutek potrącenia, w tym naliczone po tej dacie odsetki. Innymi słowy – po powstaniu stanu potrącalności odsetki za opóźnienie nie przysługują, ponieważ wierzytelności wzajemne uległy umorzeniu.
Granice retroakcji – rozstrzygnięcie z 2025 roku dotyczące spraw kredytów frankowych
Najnowsze postanowienie Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2025 r. (I CSK 768/25) doprecyzowuje jednak, że retroaktywność potrącenia nie obejmuje odsetek naliczonych przed powstaniem stanu potrącalności. Jeśli wierzytelność jednej strony (np. kredytobiorcy) stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność drugiej strony (np. banku), potrącenie nie może działać wstecz w zakresie odsetek należnych za okres pomiędzy tymi datami.
To rozstrzygnięcie ma szczególne znaczenie w kontekście frankowiczów, gdyż ogranicza zakres „anulowania” odsetek, które mogły narastać w okresie, gdy tylko jedna wierzytelność była wymagalna.