Wprowadzenie
W wyroku z dnia 14 marca 2025 r. (sygn. II CSKP 165/23) Sąd Najwyższy zajął istotne stanowisko nie tylko w kwestii abuzywności klauzul indeksacyjnych, ale również w zakresie statusu konsumenta kredytobiorcy, który zaciągnął kredyt frankowy, a następnie wykorzystywał finansowany lokal do działalności gospodarczej. W ocenie SN, o tym, czy kredytobiorca działa jako konsument, decyduje wyłącznie moment zawarcia umowy.
Kredytobiorca, który później stał się przedsiębiorcą
Sprawa dotyczyła małżeństwa, które w 2008 r. zaciągnęło kredyt hipoteczny na zakup mieszkania dla syna. Po kilku latach lokal ten został przekształcony w siedzibę biura rachunkowego prowadzonego przez powodów. Bank twierdził, że w związku z tą zmianą kredytobiorcy utracili status konsumentów, a więc nie mogą korzystać z ochrony przewidzianej w przepisach dotyczących niedozwolonych klauzul umownych.
Sąd Apelacyjny odrzucił tę argumentację i uznał, że o statusie konsumenta decydują okoliczności istniejące w chwili zawarcia umowy, a nie późniejsze zmiany w sposobie korzystania z nieruchomości. Sąd Najwyższy w pełni to stanowisko podzielił.
Konsumentem jest się na moment podpisania umowy
Sąd Najwyższy wskazał, że:
„Z ustaleń wynika, że powodowie zawarli z pozwanym umowę jako konsumenci i dopiero później lokal zakupiony za środki z kredytu zaczęli używać na cele działalności gospodarczej”.
SN podkreślił, że kwalifikacja prawna danej osoby jako konsumenta lub przedsiębiorcy w kontekście umowy powinna opierać się wyłącznie na jej celu w momencie zawierania umowy, co wynika również z art. 385² Kodeksu cywilnego oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE.
Co więcej, późniejsze modyfikacje umowy (np. poprzez aneks) nie mogą automatycznie wykluczyć statusu konsumenckiego, o ile nie zostały zawarte z pełną świadomością skutków prawnych przez osobę, która już utraciła status konsumenta. W omawianym przypadku nie wykazano, by powodowie zawierając aneks wiedzieli, że wcześniejsze postanowienia były abuzywne i że mogą odmówić ich stosowania.
Aneks a status konsumenta
Sąd Najwyższy odniósł się także do kwestii wpływu zawarcia aneksu do umowy w 2012 r., który umożliwiał spłatę kredytu bezpośrednio w CHF. Bank argumentował, że skoro w tym czasie powodowie prowadzili działalność gospodarczą w lokalu kupionym za kredyt, nie byli już konsumentami.
SN nie zgodził się z tą interpretacją, podkreślając, że:
„Sanowanie przez aneks abuzywności klauzul umownych na zasadzie swobody umów jest możliwe, lecz tylko wtedy, gdy postanowienia aneksu zostały określone z zagwarantowaniem wolnej i świadomej zgody konsumenta”.
W analizowanym przypadku powodowie nie byli świadomi bezskuteczności klauzul abuzywnych, a zatem aneks nie mógł „uzdrowić” wcześniejszych nieprawidłowości.
Znaczenie wyroku
To rozstrzygnięcie utrwala zasadę, że o charakterze umowy konsumenckiej decyduje moment jej zawarcia, niezależnie od późniejszych zmian w sposobie wykorzystania nieruchomości czy statusie zawodowym kredytobiorcy. Wyklucza to manipulowanie oceną prawną relacji stron przez banki w toku postępowania sądowego. Wyrok ten ma duże znaczenie praktyczne, ponieważ zamyka drogę do podważania statusu konsumenta w oparciu o wtórne okoliczności, takie jak rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej już po zaciągnięciu kredytu.