Wprowadzenie
Prawo zatrzymania to istotne narzędzie ochrony wierzycieli, często podnoszone w sporach dotyczących nieważności umów kredytowych. W jednym z wyroków (II CSKP 474/22 z dnia 17 marca 2022 r.) Sąd Najwyższy odniósł się do jego zastosowania w relacjach między bankami a kredytobiorcami. Jakie wnioski płyną z tego orzeczenia?
Prawo zatrzymania – czym jest i jak działa?
Prawo zatrzymania pozwala dłużnikowi wstrzymać się z wykonaniem swojego świadczenia do czasu, aż druga strona spełni swoje zobowiązanie lub zabezpieczy je. Oznacza to, że bank może odmówić zwrotu świadczeń na rzecz kredytobiorcy, jeśli ma wobec niego roszczenie o zwrot kapitału kredytu.
Co istotne, Sąd Najwyższy podkreślił, że:
- Prawo zatrzymania ma charakter prawokształtujący, co oznacza, że nie wymaga wcześniejszego uznania przez drugą stronę ani potwierdzenia wyrokiem sądu.
- Nie można go jednak stosować dowolnie – konieczne jest wykazanie istnienia wierzytelności, co podlega ocenie sądu.
- Jeżeli strony mają do spełnienia wyłącznie świadczenia pieniężne, bardziej adekwatnym rozwiązaniem może być potrącenie wzajemnych wierzytelności.
Sąd Najwyższy w omawianym wyroku odniósł się do prawa zatrzymania, podkreślając kilka kluczowych kwestii:
- Charakter prawa zatrzymania – jest to uprawnienie prawokształtujące, co oznacza, że jego skuteczność nie zależy od wcześniejszego uznania roszczenia przez drugą stronę ani od stwierdzenia go wyrokiem sądu.
- Kryteria oceny sądowej – samo powołanie się na prawo zatrzymania nie jest wystarczające. Strona powołująca się na nie musi wykazać, że przysługuje jej wierzytelność o określonej wartości, co podlega ocenie sądu.
- Teoria dwóch kondykcji – jeżeli bez bezskutecznego postanowienia umowa kredytu nie może wiązać, konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń pieniężnych spełnionych w wykonaniu tej umowy – art. 410 § 1 w zw. z art. 405 KC.
- Kwestie przedawnienia – aby bank mógł skutecznie powołać się na prawo zatrzymania w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu (art. 496 w zw. z art. 497 KC), musi istnieć wierzytelność w stosunku do kredytobiorcy z tytułu zwrotu kwoty udzielonej na podstawie tej umowy. Jest to istotne chociażby z uwagi na przepisy dotyczące przedawnienia roszczeń.
- Świadczenia niejednorodzajowe a potrącenie – możliwe jest zastosowanie prawa zatrzymania przy świadczeniach niejednorodzajowych. Jeżeli jednak obie strony są zobowiązane do wzajemnego spełnienia świadczeń pieniężnych, kodeks cywilny przewiduje dalej idącą instytucję, czyli potrącenie (art. 498 i n. KC), które prowadzi do umorzenia wierzytelności do wysokości niższej z nich.
- Konsekwencje uwzględnienia zarzutu zatrzymania – jeżeli sąd uwzględni zarzut zatrzymania, w wyroku powinno znaleźć się odpowiednie zastrzeżenie, że spełnienie świadczenia przez pozwanego jest uzależnione od jednoczesnego spełnienia świadczenia wzajemnego przez powoda lub zabezpieczenia roszczeń pozwanego o zwrot świadczenia.
Prawo zatrzymania a unieważnienie umowy kredytu
W przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej (np. w sporach dotyczących kredytów frankowych), bank może powołać się na prawo zatrzymania, ale tylko pod warunkiem, że faktycznie posiada roszczenie o zwrot udzielonego kapitału.
Sąd Najwyższy wyjaśnił również, że jeśli sąd uwzględni zarzut zatrzymania, musi to znaleźć odzwierciedlenie w wyroku. W takim przypadku spełnienie świadczenia przez jedną stronę może być uzależnione od jednoczesnego zwrotu świadczenia wzajemnego przez drugą stronę lub jego zabezpieczenia.
Podsumowanie
Sąd Najwyższy potwierdził możliwość zastosowania prawa zatrzymania przez bank, ale pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek, szczególnie istnienia wzajemnej wierzytelności o zwrot środków. Wskazał jednocześnie, że jeżeli obie strony są zobowiązane do wzajemnego spełnienia świadczeń pieniężnych, w kodeksie cywilnym przewidziano dalej idącą instytucję, a mianowicie potrącenie wzajemnych wierzytelności (art. 498 i n KC), skutkiem czego jest umorzenie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej.