Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22 z dnia 25 kwietnia 2024 r. przyniosła kluczowe wytyczne w sprawach dotyczących kredytów frankowych, a jednym z najważniejszych jej elementów jest stanowisko, że nieuczciwych warunków umownych (tzw. klauzul abuzywnych) w umowach kredytów indeksowanych lub denominowanych nie można modyfikować. Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że po uznaniu postanowienia umownego za niedozwolone nie można go zastąpić ani modyfikować przy użyciu innych przepisów prawa lub na podstawie zwyczajów.
Decyzja ta, oparta na przepisach prawa polskiego oraz orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), stanowi fundament ochrony konsumentów i ma na celu wyeliminowanie praktyk, które mogłyby podważać ich interesy. Dlaczego więc Sąd Najwyższy uznał, że niedozwolonych postanowień nie można zastępować innymi rozwiązaniami? Poniżej przedstawiamy szczegółowe uzasadnienie tego stanowiska i jego konsekwencje.
- Klauzule abuzywne jako niedozwolone warunki umowne
Problem klauzul abuzywnych w umowach frankowych sprowadza się głównie do warunków dotyczących jednostronnego określania przez banki kursów walut, po których przeliczano zarówno wypłacany kapitał, jak i spłacane raty kredytowe. Sąd Najwyższy podkreślił, że banki, stosując klauzule abuzywne, narzucały konsumentom nieuczciwe warunki, które były dla nich niekorzystne. Kredytobiorcy często nie byli świadomi ryzyka walutowego ani tego, że banki miały swobodę ustalania kursów, co mogło znacznie wpływać na wzrost kosztów kredytu.
Zgodnie z Kodeksem cywilnym oraz dyrektywą 93/13 EWG o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich, klauzule takie są niewiążące dla konsumenta. Sąd Najwyższy, w oparciu o te regulacje, uznał, że usunięcie niedozwolonych postanowień z umowy nie pozwala na ich zastąpienie innymi rozwiązaniami, np. w oparciu o przepisy prawa krajowego lub obowiązujące zwyczaje. - Cel dyrektywy unijnej i stanowisko TSUE
Jednym z głównych argumentów uzasadniających brak możliwości zmiany treści abuzywnych klauzul jest interpretacja unijnej dyrektywy 93/13 przez TSUE. Trybunał wielokrotnie orzekał, że klauzule uznane za niedozwolone muszą być traktowane tak, jakby nigdy nie istniały w umowie. Celem dyrektywy jest bowiem ochrona konsumentów przed praktykami, które mogłyby naruszać ich prawa i interesy, oraz stworzenie efektu odstraszającego dla przedsiębiorców. TSUE uznał, że sądy krajowe nie mogą zastępować abuzywnych klauzul przepisami prawa lub innymi zapisami, ponieważ w przeciwnym razie przedsiębiorcy – w tym banki – mogliby nadal stosować nieuczciwe klauzule, licząc na to, że sądy w razie potrzeby zastąpią je korzystniejszymi regulacjami.
Sąd Najwyższy w swojej uchwale odniósł się do tego stanowiska, podkreślając, że stosowanie zamiennych regulacji mogłoby osłabić efekt odstraszający, który stanowi jeden z fundamentów dyrektywy 93/13. Jeśli banki wiedziałyby, że sąd w razie potrzeby zmodyfikuje abuzywne postanowienia, mogłyby być mniej skłonne do tworzenia przejrzystych i uczciwych umów. - Rola przepisów dyspozytywnych w polskim prawie
Sąd Najwyższy szczegółowo przeanalizował polskie przepisy cywilne, które mogłyby potencjalnie zastąpić abuzywne postanowienia w umowach kredytowych. Jednym z rozważanych przepisów był art. 358 § 2 Kodeksu cywilnego, który odnosi się do przeliczania wartości waluty obcej według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego. Sąd doszedł jednak do wniosku, że ten przepis nie może być uznany za przepis dyspozytywny w kontekście umów kredytów indeksowanych czy denominowanych, ponieważ dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy kwota świadczenia jest od początku określona w walucie obcej. Kredyty frankowe były natomiast wypłacane i spłacane w złotych, a waluta obca stanowiła jedynie punkt odniesienia.
Próba zastosowania takich ogólnych przepisów mogłaby prowadzić do nadużyć i niepewności prawnej, a także osłabić ochronę konsumenta. W efekcie Sąd Najwyższy stwierdził, że brak w polskim prawie przepisów dyspozytywnych, które w sposób jednoznaczny i właściwy mogłyby zastąpić nieuczciwe postanowienia umowne, stanowi kolejny argument za brakiem możliwości ich modyfikacji. - Niezmienność klauzul a ochrona interesów konsumenta
Decyzja Sądu Najwyższego wynika również z potrzeby ochrony konsumenta przed negatywnymi konsekwencjami stosowania nieuczciwych klauzul. Gdyby sądy mogły zastępować abuzywne postanowienia innymi zapisami lub interpretować je w sposób korzystny dla banku, kredytobiorcy mogliby zostać zmuszeni do dalszego związania niekorzystną dla nich umową. Unieważnienie umowy z powodu abuzywności klauzul pozwala konsumentowi na pełną ochronę i eliminuje sytuacje, w których musiałby on ponosić dodatkowe koszty wynikające z mechanizmów przeliczania waluty.
Sąd Najwyższy wyraźnie zaznaczył, że konsument powinien być zabezpieczony przed nieprzewidywalnymi konsekwencjami wynikającymi z klauzul abuzywnych. W przeciwnym razie banki mogłyby przerzucać ryzyko na kredytobiorców, co pozostawałoby w sprzeczności z założeniami prawa konsumenckiego i wytycznymi TSUE. - Wyjątkowe sytuacje, w których klauzule nie mogą być zastąpione
Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 25/22 zwrócił uwagę, że istnieją określone sytuacje, w których zastąpienie nieuczciwych postanowień przepisami prawa jest niemożliwe. Przywołując orzeczenia TSUE, Sąd zauważył, że przepisy krajowe, które mogłyby zastąpić abuzywne postanowienia, muszą być wyraźnie dostosowane do potrzeb danego stosunku prawnego. W przypadku umów kredytowych indeksowanych lub denominowanych brak jest takich przepisów, które mogłyby automatycznie „uzupełniać” treść umowy. Polskie przepisy cywilne nie przewidują bowiem szczegółowych regulacji dotyczących kursów walutowych w tego typu umowach.
TSUE wielokrotnie wskazywał, że nie można w takich sytuacjach stosować przepisów o charakterze ogólnym, ponieważ nie były one tworzone z myślą o złożonych konstrukcjach prawnych, jakimi są kredyty frankowe. Dlatego zastąpienie nieuczciwych klauzul nie tylko naruszałoby przepisy unijne, ale także pozostawiało konsumentów bez pełnej ochrony.
Podsumowanie
Uchwała III CZP 25/22 jasno wskazuje, że niedozwolonych postanowień umownych nie można zastępować innymi regulacjami ani interpretować ich korzystnie dla przedsiębiorcy. Sąd Najwyższy, opierając się na polskim prawie i orzecznictwie TSUE, wyznaczył wyraźne granice ochrony konsumentów w umowach frankowych, potwierdzając, że abuzywne klauzule muszą być eliminowane bez możliwości ich modyfikacji. Dla kredytobiorców to istotna ochrona przed praktykami banków, a dla sektora finansowego – sygnał o konieczności reformy zasad tworzenia umów, która uwzględni interesy obu stron na równych zasadach.