Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 16 marca 2023 r., C-6/22 stwierdził, że w wypadku unieważnienia umowy zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą ze względu na nieuczciwy charakter jednego z jej warunków do państw członkowskich należy uregulowanie, w drodze ich prawa krajowego, skutków tego unieważnienia, z poszanowaniem ochrony przyznanej konsumentowi przez tę dyrektywę, w szczególności przez zagwarantowanie „przywrócenia” sytuacji prawnej i faktycznej, w jakiej konsument ten znajdowałby się w braku takiego nieuczciwego warunku (pkt 33).
Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22 z dnia 25 kwietnia 2024 r. przyniosła kluczowe rozstrzygnięcie w tej kwestii wyjaśniając sposób rozliczenia stron nieważnej umowy kredytowej. Pytanie o to, czy należy stosować teorię salda czy teorię dwóch kondykcji, stanowiło punkt centralny sporów pomiędzy kredytobiorcami a bankami.
Sąd Najwyższy jednoznacznie opowiedział się za teorią dwóch kondykcji jako właściwym podejściem do rozliczenia stron po unieważnieniu umowy kredytowej. Dlaczego właśnie ta teoria znalazła uznanie i jakie niesie to konsekwencje dla kredytobiorców oraz banków?
Teoria dwóch kondykcji a teoria salda
Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każda ze stron nieważnej umowy ma odrębne, niezależne od siebie roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. Kredytobiorca może domagać się zwrotu wszystkich spłat dokonanych w ramach nieważnej umowy kredytowej, natomiast bank – zwrotu kwoty kapitału udzielonego kredytobiorcy. Roszczenia te nie są ze sobą powiązane, co oznacza, że każda ze stron musi dochodzić swoich praw w sposób indywidualny.
Z kolei teoria salda zakłada, że strony wzajemnie kompensują swoje roszczenia – kredytobiorca może domagać się zwrotu wpłat tylko w wysokości przewyższającej kwotę udzielonego kapitału, a bank nie musi występować z osobnym roszczeniem o zwrot kapitału.
Argumentacja Sądu Najwyższego na rzecz teorii dwóch kondykcji
Sąd Najwyższy uznał, że teoria dwóch kondykcji wynika wprost z przepisów Kodeksu cywilnego, które regulują zasady zwrotu nienależnych świadczeń (art. 410 w zw. z art. 405 i nast.). Zgodnie z tymi przepisami każda strona nieważnej umowy ma odrębne prawo do dochodzenia zwrotu świadczeń, które zostały spełnione na podstawie nieważnego zobowiązania.
W pierwszej kolejności Sąd Najwyższy wskazał, że zobowiązanie kredytobiorcy do zwrotu bankowi kwoty wypłaconej jako kwota kredytu oraz zobowiązanie banku do zwrotu świadczeń otrzymanych tytułem spłaty tego kredytu wynikają z różnych zdarzeń prawnych. W pierwszym przypadku chodzi o wypłatę kwoty błędnie uważanej za należną z tytułu umowy, która okazała się niewiążąca, w drugim natomiast o poszczególne zachowania w postaci spłat kwot błędnie uważanych za należne tytułem spłat tego kredytu.
Ponadto Sąd Najwyższy podkreślił, że pragmatyzm i funkcjonalna dogodność teorii salda nie przewyższają podstawowej jej wady w postaci braku podstawy prawnej i braku regulacji zasad jej stosowania, zwłaszcza że porównywalne efekty zabezpieczają instytucje prawa materialnego i procesowego, takie jak potrącenie czy powództwo wzajemne.
- Niezależność roszczeń stron – Sąd Najwyższy podkreślił, że wzajemne roszczenia kredytobiorcy i banku mają charakter odrębny i nie powinny być automatycznie kompensowane. Kredytobiorca, dochodząc zwrotu nadpłaconych rat, nie musi czekać na ustalenie roszczenia banku o zwrot kapitału, a sąd nie może narzucić kompensacji bez wniosku którejkolwiek ze stron. Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli wskutek nieważności umowy kredytu stosunek umowny i obowiązek nie powstały, zapłata zmierzająca do umorzenia długu stanowi świadczenie nienależne i nie może być zakwalifikowana jako świadczenie należne w ramach innego zobowiązaniowego stosunku prawnego (w tym z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia), o częściowo zbieżnym przedmiocie świadczenia.
- Ochrona konsumenta – W uzasadnieniu uchwały Sąd podkreślił, że teoria salda może prowadzić do ograniczenia ochrony konsumentów, którzy często są stroną słabszą w relacji z bankiem. Przyjęcie tej teorii mogłoby skutkować odmową zasądzenia zwrotu świadczeń na rzecz kredytobiorcy, jeśli kwota wpłat nie przewyższała udzielonego kapitału, nawet w sytuacji, gdy umowa została uznana za nieważną. Takie podejście byłoby sprzeczne z celem unijnej dyrektywy 93/13, która ma na celu zapewnienie konsumentowi pełnej ochrony przed nieuczciwymi warunkami umownymi.
- Konsekwencje dla kredytobiorców – Uchwała Sądu Najwyższego opowiadająca się za teorią dwóch kondykcji wzmacnia pozycję kredytobiorców w sporach z bankami. Dzięki temu kredytobiorcy mogą domagać się zwrotu wszystkich środków wpłaconych na rzecz banku, bez konieczności uwzględniania roszczeń banku o zwrot kapitału. To szczególnie ważne dla kredytobiorców, którzy spłacali kredyt przez wiele lat, a kwoty wpłaconych rat nierzadko przewyższały wartość udzielonego kapitału. W praktyce oznacza to, że kredytobiorcy, którzy zdecydują się na unieważnienie umowy kredytowej, mogą uzyskać pełny zwrot nadpłaconych środków, podczas gdy banki muszą samodzielnie dochodzić roszczeń o zwrot kapitału.