Wprowadzenie
W polskim systemie prawnym status konsumenta odgrywa kluczową rolę w kształtowaniu relacji pomiędzy osobami fizycznymi a przedsiębiorcami. Definicja konsumenta, zawarta w art. 221 Kodeksu cywilnego, stanowi, że za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. W kontekście umów kredytowych, zwłaszcza tych o charakterze mieszanym, gdzie cel kredytu jest zarówno konsumencki, jak i gospodarczy, określenie statusu konsumenta staje się wyzwaniem. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 2024 r., sygn. II CSK 2097/23, dostarcza istotnych wskazówek w tej materii.
Stan faktyczny sprawy
W przedmiotowej sprawie powodowie zawarli z bankiem umowę kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego (CHF). Część środków z kredytu została przeznaczona na zakup nieruchomości mieszkalnej na własne potrzeby, a pozostała część na zakup lokalu z przeznaczeniem na wynajem, co miało stanowić dodatkowe źródło dochodu. Bank, jako profesjonalny podmiot, przygotował standardową umowę, której postanowienia nie były indywidualnie negocjowane z kredytobiorcami.
Problem prawny
Głównym zagadnieniem było ustalenie, czy w sytuacji, gdy umowa kredytu ma charakter mieszany, a więc służy zarówno celom konsumenckim, jak i gospodarczym, kredytobiorcy przysługuje status konsumenta. Od tego zależało, czy mogą oni korzystać z ochrony przewidzianej dla konsumentów, w tym z przepisów dotyczących niedozwolonych postanowień umownych.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 września 2024 r., sygn. II CSK 2097/23, podkreślił, że ocena statusu konsumenta powinna być dokonywana z uwzględnieniem dominującego celu umowy w momencie jej zawierania. Jeśli przeważającym celem jest zaspokojenie osobistych potrzeb kredytobiorcy, to nawet jeśli część środków jest przeznaczona na cele gospodarcze, kredytobiorca może być uznany za konsumenta. W omawianej sprawie Sąd uznał, że skoro głównym celem umowy był zakup nieruchomości na własne potrzeby mieszkaniowe, to powodowie działali jako konsumenci, mimo że część środków została przeznaczona na inwestycję pod wynajem.
Analiza prawna
Definicja konsumenta zawarta w art. 221 Kodeksu cywilnego nie precyzuje, jak postępować w przypadku umów o mieszanym charakterze. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się jednak, że kluczowe jest ustalenie dominującego celu czynności prawnej. Jeśli cel konsumencki przeważa nad gospodarczym, osoba fizyczna może być uznana za konsumenta. Takie stanowisko znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w wyroku z dnia 20 stycznia 2005 r. (sprawa C-464/01) stwierdził, że osoba zawierająca umowę o podwójnym celu może być uznana za konsumenta, jeśli cel zawodowy jest na tyle marginalny, że nie dominuje w ogólnym kontekście umowy.
W polskim orzecznictwie również pojawiały się rozbieżności w tej kwestii. Przykładowo, w wyroku z dnia 19 listopada 2019 r. (I ACa 216/19) Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał, że jeśli istotna część kredytu (w tym przypadku 30%) została przeznaczona na cele gospodarcze, to kredytobiorca nie może być uznany za konsumenta, nawet jeśli pozostała część miała charakter konsumencki. Z kolei w wyroku z dnia 23 marca 2022 r. (VI ACa 162/21) ten sam sąd przyznał status konsumenta kredytobiorcy, który przeznaczył 79% środków na cele mieszkaniowe, a 21% na zakup mieszkania pod wynajem, uznając, że dominujący był cel konsumencki.
Wnioski
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 2024 r. wpisuje się w nurt orzecznictwa przyznającego pierwszeństwo dominującemu celowi umowy. Sąd podkreślił, że nawet jeśli część środków z kredytu jest przeznaczona na cele gospodarcze, to nie wyklucza to uznania kredytobiorcy za konsumenta, o ile cel konsumencki jest przeważający.