W najnowszym wyroku z dnia 30 kwietnia 2024 r. (sygn. II CSKP 1451/22), Sąd Najwyższy zajął jednoznaczne stanowisko w sprawie zarzutu potrącenia zgłoszonego przez bank w procesie sądowym dotyczącym umowy kredytowej uznanej za nieważną. Kluczowym zagadnieniem było to, czy warunkowe oświadczenie o potrąceniu może wywołać skutki prawne.
Sprawa dotyczyła kredytu hipotecznego indeksowanego do franka szwajcarskiego, który – jak ustaliły sądy powszechne – zawierał niedozwolone klauzule przeliczeniowe i jako całość został uznany za nieważny. Powodowie domagali się zwrotu nienależnie pobranych rat. Bank bronił się, zgłaszając zarzut potrącenia wierzytelności o zwrot wypłaconego kapitału kredytu – zastrzegając jednak, że potrącenie miałoby obowiązywać tylko w razie uznania umowy za nieważną.
Brak wymagalności przesądza o nieskuteczności
Sąd Najwyższy przypomniał, że jedną z pozytywnych przesłanek potrącenia (zgodnie z art. 498 § 1 k.c.) jest wymagalność wierzytelności przedstawionej do potrącenia. W przypadku zobowiązań bezterminowych wymagalność powstaje dopiero po wezwaniu dłużnika do zapłaty (art. 455 k.c.). W omawianej sprawie bank nie wezwał powodów do zwrotu wypłaconego kapitału, co – jak wskazał SN – uniemożliwiało postawienie wierzytelności w stan wymagalności i tym samym skuteczne jej potrącenie.
SN wyraźnie podkreślił, że przedwczesne potrącenie – tj. dokonane przed spełnieniem wszystkich przesłanek, w tym wymagalności – nie wywołuje skutków prawnych, nawet po późniejszym spełnieniu tych warunków. Zasada ta wypływa z niedopuszczalności konwalidowania jednostronnych czynności prawnych.
Zarzut potrącenia nie może być warunkowy
W rozstrzyganej sprawie bank sformułował zarzut potrącenia wyłącznie „na wypadek”, gdyby sąd uznał umowę kredytową za nieważną. Sąd Najwyższy uznał taką konstrukcję za warunkową, a więc nieskuteczną z punktu widzenia prawa cywilnego. Jak zaznaczono, skuteczność zarzutu potrącenia wymaga wyraźnego i stanowczego oświadczenia woli o istnieniu roszczenia – a nie hipotetycznej możliwości jego istnienia.
SN przyznał, że co do zasady dopuszczalne jest podniesienie zarzutu potrącenia na wypadek przegranej w procesie (tzw. zarzut ewentualny), o ile przedstawiona do potrącenia wierzytelność istnieje i jest wymagalna. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w której sam pozwany kwestionuje istnienie własnej wierzytelności lub uzależnia jej istnienie od rozstrzygnięcia sądu.
Podsumowanie
Sąd Najwyższy przesądził, że:
- wierzytelność przedstawiona do potrącenia musi być wymagalna,
- przedwczesne potrącenie – dotyczące wierzytelności niewymagalnej – jest bezskuteczne,
- warunkowy zarzut potrącenia – „na wypadek nieważności umowy” – nie wywołuje skutków prawnych.